Cession de bail
Par Antoine Amant · Mis à jour le 30 mars 2026
Transfert du contrat de bail commercial d'un locataire à un autre. Le nouveau locataire reprend les droits et obligations du bail existant.
À retenir : Le propriétaire ne peut pas interdire la cession si elle accompagne la vente du fonds (art. L.145-16)
Définition
La cession de bail est le transfert du contrat de bail commercial d'un locataire à un autre. Le nouveau locataire (cessionnaire) reprend les droits et obligations du bail existant : loyer, durée restante, charges, clause de destination. Elle est encadrée par l'article L.145-16 du Code de commerce : le bailleur ne peut pas interdire une cession accompagnant la vente du fonds de commerce. En revanche, une cession « isolée » (le bail seul, sans le fonds) peut être interdite par une clause du bail.
En pratique
- Si vous achetez un fonds de commerce, la cession du bail est automatiquement incluse et le propriétaire ne peut pas s'y opposer (art. L.145-16). C'est un droit protégé par la loi.
- Pour une cession isolée (bail seul, sans le fonds), vérifiez les clauses du bail : beaucoup exigent l'accord préalable du propriétaire ou imposent un droit de préemption.
- Le propriétaire peut exiger un « agrément » du cessionnaire (vérification de sa solvabilité et de son projet). Ce droit doit être prévu dans le bail.
- Pensez à vérifier la solidarité : certains baux prévoient que le cédant reste solidaire du paiement du loyer pendant 3 ans après la cession.
Exemple : Vous reprenez un restaurant à Paris. Le vendeur cède son fonds de commerce (clientèle + matériel + bail). Le propriétaire ne peut pas refuser la cession du bail. Cependant, il peut exiger d'agréer votre dossier (solvabilité, projet). La cession inclut le bail avec ses 4 ans restants et son loyer de 3 000 €/mois.
Questions fréquentes
Le propriétaire peut-il refuser une cession de bail ?
Si la cession accompagne la vente du fonds de commerce : non, c'est interdit par la loi (art. L.145-16). Si c'est une cession isolée (bail seul) : oui, si le bail contient une clause l'interdisant ou exigeant l'accord du propriétaire.
Quelle différence entre cession de bail et cession de fonds de commerce ?
La cession de bail ne concerne que le contrat de location. La cession de fonds de commerce inclut le bail PLUS la clientèle, le matériel, l'enseigne et les licences. La cession de fonds est plus protégée juridiquement (le propriétaire ne peut pas s'y opposer).
Le cédant reste-t-il responsable après la cession du bail ?
Cela dépend du bail. Beaucoup de baux prévoient une clause de solidarité : le cédant reste garant du paiement du loyer pendant 3 ans après la cession. Depuis la loi Pinel (2014), cette solidarité est limitée à 3 ans maximum.
Termes liés
Pour aller plus loin
- Fonds de commerce, Droit au bail ou Location pure : le guide — guide complet
- Glossaire immobilier commercial — toutes les définitions
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